Pacte Dutreil : pourquoi il est urgent d’agir en 2025 pour transmettre votre entreprise

En matière de transmission d’entreprise, le pacte Dutreil est l’un des dispositifs fiscaux les plus avantageux du droit français. Il permet, sous certaines conditions, de transmettre une entreprise ou des titres sociaux tout en réduisant considérablement les droits de donation ou de succession.

Ce levier fiscal, largement utilisé par les dirigeants de PME, les professionnels libéraux en société ou encore les familles détentrices de holdings, fait l’objet d’un regain d’attention en 2025. Non pas parce qu’il a été renforcé, mais parce qu’il est clairement menacé. Dans un contexte politique marqué par des tensions budgétaires et un discours de plus en plus critique envers certains dispositifs jugés trop "favorables aux plus aisés", le pacte Dutreil pourrait faire l’objet d’un cadrage plus strict, voire d’une réforme.

Autrement dit : si vous envisagez de transmettre une activité ou des titres dans les mois à venir, le moment d’agir, c’est maintenant.

Un dispositif de faveur pour la transmission d’entreprise

Instauré par la loi du 1er août 2003 pour l’initiative économique, le pacte Dutreil a été conçu pour éviter la casse lors d’une transmission d’entreprise. Il répond à un enjeu simple : permettre la pérennité des entreprises familiales au moment d’un changement de génération, sans les forcer à vendre des actifs ou à s’endetter lourdement pour s’acquitter des droits de mutation.

Le principe est le suivant : lorsqu’un chef d’entreprise transmet tout ou partie de ses parts à ses enfants ou à d’autres bénéficiaires, 75 % de la valeur des titres transmis peuvent être exonérés de droits de donation ou de succession, à condition de respecter certains engagements.

Contrairement à d’autres exonérations partielles qui s’appliquent automatiquement, le pacte Dutreil repose sur un engagement volontaire, qui suppose une préparation en amont et une bonne coordination juridique et fiscale.

Les conditions à remplir pour bénéficier du pacte Dutreil

Pour pouvoir prétendre à l’exonération, plusieurs conditions doivent être respectées.

Tout d’abord, les titres doivent faire l’objet d’un engagement collectif de conservation. Cet engagement doit être conclu pour une durée minimale de deux ans et porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote dans une société non cotée (ou 10 % et 20 % si elle est cotée). Cet engagement peut être "verbal", c’est-à-dire réputé acquis si les titres sont détenus depuis deux ans au moment de la transmission, ce qui est souvent le cas dans les structures familiales.

Ensuite, chaque bénéficiaire de la transmission doit souscrire un engagement individuel de conservation de quatre ans supplémentaires à compter de la fin de l’engagement collectif. Cela porte donc à six ans minimum la durée totale de détention requise.

Pendant toute la durée des engagements, l’une des personnes signataires doit exercer une fonction de direction effective dans l’entreprise. Cette exigence vise à garantir une continuité dans la gestion et à éviter les pactes "purement patrimoniaux".

Enfin, l’entreprise transmise doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les activités patrimoniales (gestion de valeurs mobilières, location meublée non professionnelle, etc.) sont en principe exclues du champ du dispositif, sauf exceptions précises (comme les holdings animatrices, sous conditions strictes).

Pourquoi le pacte Dutreil est aujourd’hui menacé

Depuis plusieurs années, le pacte Dutreil suscite des critiques régulières de la part de certains élus et observateurs. Il est perçu, à tort ou à raison, comme un outil d’optimisation fiscale utilisé par les grandes fortunes pour réduire leur fiscalité successorale. Certains cas médiatiques impliquant des groupes familiaux très riches ont contribué à renforcer ce sentiment.

En 2024, plusieurs amendements ont été proposés au Parlement pour réduire la portée du dispositif. Si aucun n’a encore été adopté, le sujet reste vivace dans les débats, d’autant plus que le gouvernement cherche des marges de manœuvre budgétaires sans alourdir les prélèvements de masse. Modifier ou plafonner le pacte Dutreil est une option régulièrement évoquée.

Parmi les pistes envisagées, on retrouve notamment la réduction du taux d’exonération de 75 % à 50 %, la mise en place d’un plafond en valeur absolue, le renforcement des conditions d’éligibilité ou encore l’exclusion de certaines structures juridiques, comme les holdings passives ou les sociétés de gestion patrimoniale.

Si ces changements devaient être votés, ils pourraient s’appliquer dès la prochaine loi de finances, avec ou sans mesures transitoires. Cela signifie qu’un projet de transmission qui n’a pas été formalisé à temps pourrait se retrouver soumis à des règles beaucoup moins favorables.

Pourquoi faut-il agir sans attendre ?

Contrairement à certaines idées reçues, il ne suffit pas de signer une donation ou un testament à la dernière minute pour bénéficier du pacte Dutreil. La mise en place de ce dispositif suppose un travail de fond préalable : analyse de la structure juridique, respect des seuils de détention, rédaction des engagements collectifs et individuels, détermination du dirigeant actif, et dans certains cas, réorganisation de la société pour la rendre éligible.

Ces démarches peuvent prendre plusieurs semaines voire plusieurs mois, surtout si elles impliquent plusieurs parties prenantes (associés, héritiers, notaire, expert-comptable, avocat…). Il est donc vivement conseillé d’anticiper, même si aucun projet de transmission n’est prévu à très court terme.

En agissant dès maintenant, vous vous donnez les moyens de bénéficier du dispositif tel qu’il existe aujourd’hui, sans subir de réforme rétroactive ou précipitée. Vous vous assurez également d’avoir le temps de sécuriser le montage, de vérifier la cohérence des engagements, et d’optimiser la stratégie patrimoniale globale.

À qui s’adresse cette vigilance ?

Tous les entrepreneurs ne sont pas concernés par le pacte Dutreil, mais beaucoup le sont sans le savoir.

Les premiers concernés sont les chefs d’entreprise qui envisagent de transmettre leur société, en totalité ou en partie, à leurs enfants ou à des associés de confiance. Cela concerne autant les entreprises individuelles transformées en société (type SEL, SASU, SARL…) que les PME classiques détenues en famille.

Les professionnels libéraux exerçant en société sont aussi concernés, notamment dans les domaines médical, paramédical, juridique ou du conseil. Les parts de sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, etc.) peuvent tout à fait entrer dans le champ du pacte Dutreil, à condition que l’activité soit réelle et continue.

Les associés de holdings animatrices peuvent également en bénéficier, à condition que la société mère joue un rôle actif dans la gestion et la stratégie de ses filiales.

Enfin, certaines SCI ayant une activité réelle d’exploitation ou de location meublée professionnelle peuvent, dans des cas bien précis, être éligibles, sous réserve d’une analyse fine du régime juridique applicable.

Ce qu’il faut retenir

Le pacte Dutreil reste à ce jour un outil puissant de transmission d’entreprise, permettant une exonération de 75 % des droits de mutation. Mais il est fragilisé politiquement, et son avenir à court terme est incertain.

Les opportunités fiscales qu’il offre en 2025 pourraient être la dernière fenêtre favorable avant un durcissement du dispositif. En matière de transmission, l’anticipation est toujours préférable à la réaction.

Préparer, structurer, sécuriser : voici les trois étapes essentielles à toute stratégie Dutreil bien menée.

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